Dienstag, 23.06.2020
Gastbeitrag von Andreas Dörschell

Transparente Unternehmensbewertung

Die Abfindung von Gesellschaftern ist häufig Anlass für Kontroversen. Im Interesse des Familienfriedens sollten Unternehmer im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen zur Bewertungsmethode bei der Anteilsübertragung festschreiben.
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Foto: retrorocket/iStock/ Getty Images Plus

Gesellschaftsverträge enthalten in der Regel Abfindungsklauseln, die eine (Ertrags-) Bewertung des Unternehmens oder des betreffenden Unternehmensanteils durch einen unabhängigen Sachverständigen festlegen. Gesellschafterwechsel in Familienunternehmen haben sehr unterschiedliche Gründe. Sei es der langfristig geplante Generationenwechsel, das freiwillige oder erzwungene Ausscheiden: Die Diskussion dreht sich sehr wesentlich um Fragen zur Abfindungsklausel, zur angemessenen Abfindung und zur Durchführung der zugrundeliegenden Unternehmensbewertung.

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Andreas Dörschell, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Geschäftsführer, FALK GmbH & Co KG

 

Foto: FALK

Gesellschaftsvertraglich vereinbarte Abfindungsklauseln dienen meist mehreren Zwecken: Erstens sollen sie einen Wertausgleich für den aufgegebenen Anteil garantieren. Daher stellen sie zumindest teilweise auf das betriebswirtschaftlich anerkannte Ertragswertverfahren ab. Zweitens sollen der Bestand des Familienunternehmens sichergestellt und ein existenzgefährdender Entzug von Liquidität verhindert werden. Drittens schließen sie häufig auch Substanzwertüberlegungen mit ein und ermöglichen die zeitliche Streckung von Abfindungszahlungen.

 

Bewertungsgrundsätze definieren

Fragt man Wirtschaftsprüfer, was eine „richtige“ Unternehmensbewertung ist, so werden sie auf die einschlägige Berufsübung verweisen, die im IDW-Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) niedergelegt ist. Die Bewertung erfolgt in der Regel nach dem Ertragswertverfahren und führt zu einem objektivierten Unternehmenswert mit Charakter eines Verkehrswertes. Hier werden erwartete zukünftige finanzielle Überschüsse aus dem Unternehmen (Zähler des Kalküls) mit einem Kapitalisierungszinssatz (Nenner des Kalküls) auf den Stichtag abgezinst. Beide Komponenten bedürfen einer sachgerechten Ermittlung für jede einzelne Periode.

Ergänzend wird für die Bewertung mittelständischer Unternehmen der IDW-Praxishinweis „Besonderheiten bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes kleiner und mittelgroßer Unternehmen“ (IDW-Praxishinweis 1/2014) herangezogen. Er berücksichtigt, dass in mittelständischen Unternehmen die operative Ertragskraft oft in besonderem Maße vom Unternehmer selbst oder von einem Kreis von Gesellschafter-Geschäftsführern geprägt wird, dem/denen für die Tätigkeit im Unternehmen eben nur ein begrenzter Zeitraum verbleibt.

Die Ermittlung eines Substanzwertes – betriebswirtschaftlich in der Regel als Wiederbeschaffungszeitwert sämtlicher Vermögensgegenstände und Schulden definiert – ist nach IDW S 1 grundsätzlich nicht vorgesehen. Ist jedoch eine (teilweise oder vollständige) Bewertung nach Substanzwertüberlegungen im Gesellschaftsvertrag geregelt, wird der Wirtschaftsprüfer nach diesen Festlegungen verfahren. Der Unternehmenswert ergibt sich dann aus der Summe beziehungsweise dem Saldo der Einzelwerte sämtlicher bilanzierter oder nicht bilanzierter Vermögensgegenstände und Schulden. Der Ansatz eines Goodwills, der zukünftige Erfolgsbeiträge über die Einzelwerte hinaus verkörpert, kommt hier nicht zur Anwendung.

Bewertung nach Ertragswertverfahren

Gerade die Ableitung der zukünftigen finanziellen Überschüsse ist in aller Regel das Kernproblem der Unternehmensbewertung. Zur Ermittlung eines objektivierten Wertes nach IDW S 1 wird eine Planungsrechnung benötigt, die grundsätzlich durch die Geschäftsführung erstellt und durch den Wirtschaftsprüfer plausibilisiert wird. Hier gilt, dass der Kaufmann allein für zukünftig erwartete Erfolge bezahlt. Ausgehend von den bestehenden Verhältnissen zum Stichtag werden daher sachgerechte Annahmen über einen Planungszeitraum zwischen einem und fünf Jahren entwickelt. Hier bestehen erhebliche Ermessenspielräume für die Planansätze und damit auch für den Unternehmenswert. Ein Wirtschaftsprüfer als neutraler Gutachter muss sämtliche wesentlichen wertbildenden Aspekte der Planung unparteilich würdigen.

Bei Großunternehmen ist die Ertragskraft meist unabhängig von personenbezogenen Faktoren übertragbar. Häufig wird eine unendliche Lebensdauer des Unternehmens veranschlagt, was sich im Ansatz eines sogenannten nachhaltigen Ergebnisses am Ende des Planungshorizonts niederschlägt. Bei der Bewertung mittelständischer Unternehmen werden dagegen meist personenspezifische Einflüsse berücksichtigt. Häufig bestehen zwischen dem Unternehmer, seinen Kunden und Lieferanten langjährige Geschäftsbeziehungen. 

Zudem verfügt der Unternehmer über technisches oder fachliches Spezialwissen oder über besondere kreative Fähigkeiten. Zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswertes ist allein die übertragbare Ertragskraft relevant. Somit werden für die Ableitung der finanziellen Überschüsse sämtliche Erfolgsfaktoren eliminiert, die bei einem Eigentümerwechsel nicht mit übergehen können. Hier ist unter Umständen der Ansatz eines nachhaltigen Ergebnisses nicht möglich, was erhebliche mindernde Auswirkungen auf den Unternehmenswert hat.

Der Kapitalisierungszinssatz ist nach IDW S 1 in die Bestandteile risikoloser Basiszinssatz, Marktrisikoprämie sowie bewertungsspezifisch abzuleitender Betafaktor aufgeteilt. Spielräume bestehen allein in der geforderten empirischen Ermittlung des Betafaktors, der das unternehmensspezifische Risiko ausdrückt. In der Praxis wird für die Bewertung auf Daten von Kapitalmarktinformationsdienstleistern oder aus anderen empirischen Studien zurückgegriffen. Um das Verfahrens zu vereinfachen und erhebliche Ermessensspielräume und mögliche Unsicherheiten zu vermeiden, wäre auch ein standardisiertes Ertragswertverfahren denkbar, das grundlegende Kernannahmen zu Planungsrechnung und Kapitalisierungszinssatz vorwegnimmt.

Das Substanzwertverfahren

Das Substanzwertverfahren erscheint auf den ersten Blick konzeptionell vergleichsweise einfach, da lediglich Einzelwerte der Vermögensgegenstände und Schulden im Sinne von Wiederbeschaffungszeitwerten einfließen. Das Wertkonzept führt grundsätzlich zu einer „vorsichtigen“ Bewertung. Jedoch erfordern einige Einzelansätze ihrerseits komplexe Bewertungsüberlegungen. Dies gilt etwa für die Substanzwerte von Grundstücken und Gebäuden oder auch für die Wertansätze von Beteiligungen.

Gerechtigkeit: eine Frage der Definition

Im Interesse des Familienfriedens sollte die Abfindungsregelung klar, gerecht und ausgewogen sein. Was als gerecht angesehen wird, ist Gegenstand einer Grundsatzentscheidung, die bei Abfassung der Abfindungsklausel wohlüberlegt sein sollte. Abzuwägen sind etwa die Verkehrswertgerechtigkeit, Besonderheiten des Bewertungsobjektes sowie die Liquiditätsbelastung für die verbleibenden Gesellschafter. Ausgangspunkt sollte aber die betriebswirtschaftlich anerkannte Ertragswertermittlung sein, die sachgerecht standardisiert werden kann, etwa durch den Ansatz normierter finanzieller Überschüsse oder Vorgaben an den Kapitalisierungszinssatz.

Die Akzeptanz der Gesellschafter erfordert eine eindeutige Kommunikation der Regelung. Womöglich ist eine regelmäßige einfache oder zumindest überschlägige Berechnung hilfreich, damit es nicht zu Enttäuschungen kommt.